ВС РФ уточнил срок включения субсидиарного требования в реестр
Ключевые моменты и новости
Верховный Суд РФ в Определении СКЭС от 22 сентября 2025 г. № 305-ЭС23-308(2) по делу № А40-37525/2020 скорректировал практику исчисления сроков предъявления требований, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Суд указал: если в деле о банкротстве общества подано заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, арбитражный управляющий должен заявить соответствующее требование в деле о банкротстве контролирующего лица в специальный двухмесячный срок. Этот срок исчисляется не с момента разрешения спора по существу, а с момента подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
Суд указал: если в деле о банкротстве общества подано заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, арбитражный управляющий должен заявить соответствующее требование в деле о банкротстве контролирующего лица в специальный двухмесячный срок. Этот срок исчисляется не с момента разрешения спора по существу, а с момента подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
Юрий Тарасов, ранее являвшийся контролирующим лицом ООО «Коммунальные технологии», был признан банкротом решением арбитражного суда от 18 декабря 2020 г. В отношении него была введена процедура реализации имущества.
20 января 2023 г. ГУП «Коммунальные системы Московской области» в деле о банкротстве общества обратилось в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Определением суда от 26 июля 2023 г. с Юрия Тарасова в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества-должника было взыскано более 27 млн руб.
После этого, 3 марта 2024 г., общество в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд уже в рамках дела о банкротстве гражданина-должника. Управляющий просил восстановить процессуальный срок и включить требование в указанном размере в третью очередь реестра кредиторов.
Позднее этот спор был объединен с заявлением предпринимателя, который приобрел право требования к гражданину-должнику по итогам реализации дебиторской задолженности общества на открытых торгах.
20 января 2023 г. ГУП «Коммунальные системы Московской области» в деле о банкротстве общества обратилось в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Определением суда от 26 июля 2023 г. с Юрия Тарасова в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества-должника было взыскано более 27 млн руб.
После этого, 3 марта 2024 г., общество в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд уже в рамках дела о банкротстве гражданина-должника. Управляющий просил восстановить процессуальный срок и включить требование в указанном размере в третью очередь реестра кредиторов.
Позднее этот спор был объединен с заявлением предпринимателя, который приобрел право требования к гражданину-должнику по итогам реализации дебиторской задолженности общества на открытых торгах.
Суд первой инстанции удовлетворил заявления, восстановил срок и включил требование предпринимателя-цессионария в реестр.
Логика судов была следующей: у кредитора объективно не было возможности предъявить требование в двухмесячный срок, поскольку на тот момент спор о привлечении к субсидиарной ответственности еще не был разрешен по существу. Следовательно, кредитор не должен нести негативные последствия в виде понижения очередности за несовершение действия, которое он якобы не мог совершить.
Вышестоящие инстанции поддержали этот подход и оставили судебный акт без изменения.
Логика судов была следующей: у кредитора объективно не было возможности предъявить требование в двухмесячный срок, поскольку на тот момент спор о привлечении к субсидиарной ответственности еще не был разрешен по существу. Следовательно, кредитор не должен нести негативные последствия в виде понижения очередности за несовершение действия, которое он якобы не мог совершить.
Вышестоящие инстанции поддержали этот подход и оставили судебный акт без изменения.
Верховный Суд отменил судебные акты в части восстановления срока и понизил очередность требования цессионария.
Ключевой вывод ВС РФ состоит в том, что в подобных ситуациях необходимо применять специальное регулирование, предусмотренное п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве.
Согласно этой норме заявление о включении требования в реестр кредиторов гражданина-должника должно быть подано арбитражным управляющим общества в двухмесячный срок с момента подачи конкурсным кредитором заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве общества.
То есть ждать, пока суд разрешит спор о субсидиарной ответственности по существу, нельзя.
Ключевой вывод ВС РФ состоит в том, что в подобных ситуациях необходимо применять специальное регулирование, предусмотренное п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве.
Согласно этой норме заявление о включении требования в реестр кредиторов гражданина-должника должно быть подано арбитражным управляющим общества в двухмесячный срок с момента подачи конкурсным кредитором заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве общества.
То есть ждать, пока суд разрешит спор о субсидиарной ответственности по существу, нельзя.
Позиция Верховного Суда выглядит обоснованной.
Абзац 4 п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве специально предусматривает механизм, который позволяет избежать противоречий и сохранить правовую определенность.
Если требование заявлено в деле о банкротстве контролирующего лица, его рассмотрение приостанавливается до истечения срока подачи апелляционной жалобы на определение о привлечении к субсидиарной ответственности либо до принятия соответствующего судебного акта апелляционной инстанцией.
Иными словами, закон не требует ждать итогового судебного акта перед подачей заявления. Он предлагает другую модель: заявление подается своевременно, а его рассмотрение приостанавливается до момента, когда вопрос о субсидиарной ответственности будет разрешен.
Абзац 4 п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве специально предусматривает механизм, который позволяет избежать противоречий и сохранить правовую определенность.
Если требование заявлено в деле о банкротстве контролирующего лица, его рассмотрение приостанавливается до истечения срока подачи апелляционной жалобы на определение о привлечении к субсидиарной ответственности либо до принятия соответствующего судебного акта апелляционной инстанцией.
Иными словами, закон не требует ждать итогового судебного акта перед подачей заявления. Он предлагает другую модель: заявление подается своевременно, а его рассмотрение приостанавливается до момента, когда вопрос о субсидиарной ответственности будет разрешен.
Если бы двухмесячный срок начинал течь только с момента вынесения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности или тем более с момента его вступления в законную силу, это создавало бы несколько проблем.
Во-первых, рассмотрение взаимосвязанных обособленных споров искусственно затягивалось бы.
Во-вторых, увеличивалась бы нагрузка на суды.
В-третьих, участники процедур банкротства оказывались бы в неравном положении, поскольку срок на предъявление требований фактически продлевался бы для отдельных кредиторов.
Поэтому подход Верховного Суда соответствует смыслу Закона о банкротстве, принципу равенства кредиторов и необходимости поддерживать баланс интересов участников процедуры.
Во-первых, рассмотрение взаимосвязанных обособленных споров искусственно затягивалось бы.
Во-вторых, увеличивалась бы нагрузка на суды.
В-третьих, участники процедур банкротства оказывались бы в неравном положении, поскольку срок на предъявление требований фактически продлевался бы для отдельных кредиторов.
Поэтому подход Верховного Суда соответствует смыслу Закона о банкротстве, принципу равенства кредиторов и необходимости поддерживать баланс интересов участников процедуры.
Рассматриваемое определение стало еще одним шагом к повышению процессуальной дисциплины в делах о субсидиарной ответственности.
На практике суды нередко исходили из того, что у кредитора нет «реального» права на включение требования в реестр до тех пор, пока другой обособленный спор не завершен и обязанность контролирующего лица не подтверждена судебным актом.
Верховный Суд указал, что такой подход неверен.
Сам факт подачи заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности уже создает обязанность арбитражного управляющего подать соответствующее заявление в деле о банкротстве контролирующего лица.
Игнорирование этой обязанности и пропуск срока влекут процессуальные последствия.
На практике суды нередко исходили из того, что у кредитора нет «реального» права на включение требования в реестр до тех пор, пока другой обособленный спор не завершен и обязанность контролирующего лица не подтверждена судебным актом.
Верховный Суд указал, что такой подход неверен.
Сам факт подачи заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности уже создает обязанность арбитражного управляющего подать соответствующее заявление в деле о банкротстве контролирующего лица.
Игнорирование этой обязанности и пропуск срока влекут процессуальные последствия.
Для арбитражных управляющих практический вывод очевиден: необходимо внимательно контролировать дату подачи заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности.
Реагировать нужно оперативно — даже если спор еще не рассмотрен, судебного акта нет, а перспектива удовлетворения заявления неочевидна.
Дело № А40-37525/2020 показывает, что нарушение срока может привести к серьезным последствиям. Даже если требование в итоге будет включено в реестр, его очередность может быть понижена.
Это напрямую влияет на перспективу фактического удовлетворения требования.
Реагировать нужно оперативно — даже если спор еще не рассмотрен, судебного акта нет, а перспектива удовлетворения заявления неочевидна.
Дело № А40-37525/2020 показывает, что нарушение срока может привести к серьезным последствиям. Даже если требование в итоге будет включено в реестр, его очередность может быть понижена.
Это напрямую влияет на перспективу фактического удовлетворения требования.
Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-308(2) имеет важное практическое значение для споров о субсидиарной ответственности.
ВС РФ устранил неопределенность в вопросе исчисления срока для предъявления требования в деле о банкротстве контролирующего лица. Двухмесячный срок начинает течь с момента подачи заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, а не с момента разрешения этого заявления по существу.
Главный вывод для практики: арбитражный управляющий не должен ждать итогового судебного акта. Он обязан своевременно заявить требование, а дальнейшее рассмотрение может быть приостановлено до разрешения спора о субсидиарной ответственности.
Такой подход обеспечивает правовую определенность, дисциплинирует участников банкротных процедур и согласуется с разъяснениями Верховного Суда, изложенными в Постановлении Пленума от 21 декабря 2017 г. № 53.
ВС РФ устранил неопределенность в вопросе исчисления срока для предъявления требования в деле о банкротстве контролирующего лица. Двухмесячный срок начинает течь с момента подачи заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, а не с момента разрешения этого заявления по существу.
Главный вывод для практики: арбитражный управляющий не должен ждать итогового судебного акта. Он обязан своевременно заявить требование, а дальнейшее рассмотрение может быть приостановлено до разрешения спора о субсидиарной ответственности.
Такой подход обеспечивает правовую определенность, дисциплинирует участников банкротных процедур и согласуется с разъяснениями Верховного Суда, изложенными в Постановлении Пленума от 21 декабря 2017 г. № 53.
Автор статьи:
12.05.2026
АНТОН НИКУЛИН
Оставьте заявку
Заполните форму, и мы свяжемся с Вами в ближайшее время!
Нажимая кнопку «Отправить», вы даёте своё добровольное и осознанное согласие на обработку ваших персональных данных.
