Погашение долга третьим лицом не всегда спасает от банкротства.

Ключевые моменты и новости

Верховный Суд РФ в Определении от 23 июля 2025 г. № 308-ЭС24-13579(2) по делу № А32-57879/2023 обозначил важный для банкротной практики подход: погашение требований заявителя по делу о банкротстве третьим лицом не всегда является безусловным основанием для прекращения производства.

Если такое погашение происходит на фоне вывода активов, длительного неисполнения обязательств, смены юридического адреса и иных сомнительных действий должника, суды должны проверять добросовестность участников и наличие признаков объективного банкротства.

Раньше должники могли достаточно эффективно использовать простую конструкцию: погасить задолженность перед кредитором-заявителем в пределах суммы, необходимой для предотвращения введения процедуры банкротства.

В таких ситуациях суды нередко подходили к вопросу формально. Если требование заявителя погашено, значит оснований для дальнейшего движения дела о банкротстве нет. Возражения кредиторов и обстоятельства поведения должника далеко не всегда получали полноценную оценку.

Этот подход начал меняться после определений Верховного Суда РФ от 16 июня 2016 г. № 302-ЭС16-2049 и от 15 августа 2016 г. № 308-ЭС16-4658. В этих делах ВС РФ впервые прямо усомнился в добросовестности участников банкротных дел, которые погашали требования кредиторов таким образом.

С этого момента должники стали осторожнее использовать погашение требований заявителя как инструмент предотвращения банкротства.

За последние годы подход стал еще более содержательным. С учетом Постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40 суды постепенно отходят от чисто формальной проверки признаков банкротства.

Теперь при наличии возражений суд может оценивать не только сам факт погашения долга, но и более широкий контекст: добросовестность участников, экономическую целесообразность их действий, разумность поведения должника и наличие признаков объективного банкротства.

Именно эту логику демонстрирует Определение СКЭС ВС РФ от 23 июля 2025 г. № 308-ЭС24-13579(2). По своему значению оно может стать практикообразующим.

В рассматриваемом деле кредитор пытался инициировать банкротство акционерного общества — санатория. Задолженность состояла из основного долга и неустойки, возникших из-за неоплаты охранных услуг.

При этом в отношении санатория уже ранее возбуждалось дело о банкротстве, которое было прекращено. После прекращения первого дела должник отчуждил все недвижимое имущество в пользу индивидуального предпринимателя, изменил юридический адрес и зарегистрировался в другом регионе.

Когда было возбуждено новое дело о банкротстве, предприниматель погасил за санаторий только основной долг. Неустойку он оплачивать не стал. Кредитор, в свою очередь, вернул полученные деньги.

Суд первой инстанции прекратил дело о банкротстве санатория, посчитав, что оснований для дальнейшего рассмотрения нет.

Апелляционный суд отменил это определение. Суд округа, напротив, поддержал выводы первой инстанции.
После этого кредитор обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.

ВС РФ обратил внимание на несколько обстоятельств.

Во-первых, неустойка в размере свыше 4,6 млн руб. не была погашена ни должником, ни третьим лицом.

Во-вторых, санаторий длительное время не исполнял обязательства перед охранной организацией и ее правопреемником — вплоть до возбуждения дела о банкротстве.

В-третьих, должник отчуждил дорогостоящие активы.

В-четвертых, он изменил юридический адрес без очевидных рациональных экономических или иных мотивов.

При таких обстоятельствах Верховный Суд указал: погашение требований заявителя могло иметь признаки злоупотребления правом. Поэтому его необходимо было оценить с точки зрения добросовестности, а доводы кредитора о нахождении должника в состоянии объективного банкротства подлежали проверке.

Иными словами, ст. 313 ГК РФ была использована не в том смысле, который закладывал законодатель.

Отдельное значение имеет довод о том, что прекращение дела о банкротстве в подобных обстоятельствах могло создать препятствие для последующего оспаривания подозрительных сделок должника.

Это принципиально. Если должник заранее отчуждает имущественный комплекс, затем третье лицо частично погашает долг перед заявителем, а дело о банкротстве прекращается, кредиторы фактически теряют процессуальный инструмент для проверки и оспаривания таких сделок.

Именно поэтому формальный подход здесь был бы опасен. Он позволял бы должнику не просто избежать процедуры банкротства, а заблокировать проверку ранее совершенных действий с активами.

С учетом всех обстоятельств дела вывод о злоупотреблении правом выглядит обоснованным. В такой ситуации применение ст. 10 ГК РФ было оправданным.

При этом проблема заключалась не в самом факте погашения долга третьим лицом. Такой механизм допустим. Проблема была в том, как именно он использовался.

Если бы третье лицо погасило требования заявителя полностью либо выкупило их по договору цессии, вопрос, вероятно, не получил бы настолько жесткой оценки. При отсутствии нарушения прав кредитора и признаков манипуляции процедурой суды могли бы рассматривать ситуацию иначе.

Но выборочное погашение только основного долга при сохранении крупной неустойки и наличии признаков вывода активов выглядит уже не как добросовестное исполнение обязательства, а как попытка заблокировать банкротство.

Определение Верховного Суда РФ № 308-ЭС24-13579(2) закрепляет важный практический подход: погашение требований заявителя по делу о банкротстве не может оцениваться изолированно от поведения должника и других участников.

Если должник длительное время не исполнял обязательства, отчуждал активы, менял юридический адрес без разумных причин, а третье лицо погасило только часть задолженности, суды не должны автоматически прекращать дело о банкротстве.

Главный вывод для практики простой: формальная ликвидация признаков банкротства больше не гарантирует прекращение дела. Суды будут проверять экономический смысл действий, добросовестность сторон и возможное нарушение прав кредиторов.

Верховный Суд поддержал выводы апелляции и неоднократно указал на отсутствие рациональных мотивов в действиях участников дела.

Это важный сигнал для практики. Суды вправе смотреть не только на юридическую оболочку действий, но и на их экономический смысл.

Если должник не исполняет обязательства, выводит имущество, меняет регион регистрации, а затем связанное или заинтересованное лицо выборочно погашает только часть требований, такая конструкция не должна автоматически приводить к прекращению банкротного дела.

Наоборот, она требует более тщательной проверки.

Автор статьи:

15.05.2026

АНТОН ИВАНОВ